社内規則の策定と遵守させるための体制整備

改正金融商品取引法が施行（平成２７年５月２９日）から１か月以上が経過しました。

改正法への対応でかなりバタバタしましたが、備忘のためブログに記しておこうと思います。

今回の改正では、「登録拒否事由」として、

協会（認可金融商品取引業協会又は第７８条第２項に規定する認定金融商品取引業協会をいい、登録申請者が行おうとする業務を行う者を主要な協会員又は会員とするものに限る。以下この号及び第３３条の５第１項第４号において同じ。）に加入しない者であって、協会の定款その他の規則（有価証券の売買その他の取引若しくは第３３条第３項に規定するデリバティブ取引等を公正かつ円滑にすること又は投資者の保護に関するものに限る。）に準ずる内容の社内規則（当該者又はその役員若しくは使用人が遵守すべき規則をいう。）を作成していないもの又は当該社内規則を遵守するための体制を整備していないもの

が加わりましたので、改正法の施行までに（１）協会に加入するか、（２）協会のルールに準じた社内規則を作成して且つ社内規程を遵守する体制を整備する、のいずれかの対応を迫られました。

具体的には、（２）の場合、第二種金融商品取引業協会の定款その他の規則のうち、以下の協会規則に準じた社内規則を策定する必要がありました。

• 広告等の表示及び景品類の提供に関する規則
• 投資勧誘及び顧客管理等に関する規則
• 第二種業内部管理統括責任者等に関する規則（同規則に関する細則を含む。）
• 反社会的勢力との関係遮断に関する規則
• 個人情報の保護に関する指針

おかげさまで多くの二種業者様からご依頼を頂き、各社の状況に応じた社内規則の案文を作成させて頂きました。

しかし、社内規則を定めるだけでは足りません。

社内規則を遵守させるための体制についても整備する必要があります。

具体的には、社内研修等によって役職員への周知を図ることや、社内規則が遵守されているかの検証方法（自主点検とか内部監査とか）を定めなければなりません。

社内規則の策定以上に難題ではありますが、各社様ともなんとか施行日までに間に合わせることができました。
 

ただし、ここまでは言わば「仏」を作るという段階であって、実際の運用によって「魂」を入れることが大事なのは言うまでもありません。